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海南亚太实业发展股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告

作者:admin     发布时间:2021-07-18 04:47 点击数:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,横财富高手论坛5690000。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第六次会议通知于2021年7月7日以电子邮件/书面送达形式发出,会议于2021年7月9日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  因关联方乌海市兰亚化工有限责任公司为公司现任董事刘晓民先生实际控制的企业,关联董事刘晓民先生对该议案回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()的《关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议的公告》(公告编号:2021-050)。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

  详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()的《关于续聘2021年度审计机构的公告》(公告编号:2021-052)。

  公司拟定于2021年7月26日召开2021年第三次临时股东大会,具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-053)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.本次关联交易有利于提高公司市场规模和收益收入,不会因实施本次关联交易而导致未来对关联方形成依赖。

  为解决与关联方的同业竞争问题,海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“亚诺化工”)拟与关联方乌海市兰亚化工有限责任公司签订《独家委托加工协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易属于关联交易。

  本次关联交易已经公司 2021 年7月 9日召开的第八届董事会第六次会议审议通过,关联董事刘晓民回避表决,公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  经营范围:许可经营项目:甲基磺酰氯、甲基磺酸、二甲基亚砜、硫酸二甲酯、盐酸(安全生产许可证有效期至2021年10月28日)的生产与销售;精细化工产品研发、技术转让、技术咨询和技术服务;进出口贸易。一般经营项目:无(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  乌海市兰亚化工有限责任公司系公司现任董事刘晓民先生实际控制的公司,也系公司控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司的重要股东河北亚诺生物科技股份有限公司的全资子公司。

  乌海市兰亚化工有限责任公司能够满足亚诺化工的委托加工需求,具备本次委托加工的履约能力。经查询,上述关联方均不属于“失信被执行人”。

  沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“甲方”)为海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“亚太实业”)的控股子公司、河北亚诺生物科技股份有限公司(以下简称“河北亚诺生物”)的参股子公司,为解决同业竞争问题,亚太实业、河北亚诺生物、甲方、乌海市兰亚化工有限责任公司(以下简称 “乙方”)已签订相关承诺及补充承诺,承诺待2,3-二氯吡啶生产线投产后通过委托管理方式逐步消除同业竞争。

  现乙方2,3-二氯吡啶生产线建成投产并达到可生产条件,已触发同业竞争问题,为解决同业竞争问题并有效履行相关承诺,甲方、乙方达成如下独家委托加工协议。

  1.1协议期间内,乙方不可撤销的为甲方独家委托加工2,3-二氯吡啶,不得为第三方生产、加工和销售2,3-二氯吡啶,除履行本协议外也不得自行生产销售2,3-二氯吡啶。

  1.2甲方通过与乙方签订年度独家委托加工合同约定独家委托加工数量、费用等及其他要求,委托加工数量原则上不低于乙方的实际加工能力,实际委托加工数量、费用等及其他要求由甲乙双方在每年度签订的委托加工合同中协商约定。

  2.1根据相关承诺,自本协议生效之日起三年,或至对亚太实业已不构成同业竞争关系,或经双方商议同意采用其他约定方式为止。

  3.1甲方委托乙方独家委托加工2,3-二氯吡啶,独家委托加工费用由甲乙双方通过年度独家委托加工合同约定,独家委托加工费用纳入亚太实业关联交易审议程序,定价应当合理公允。

  4.1乙方应确保2,3-二氯吡啶生产线符合环保、安全等方面法律、行政法规、规范的规定,确保乙方2,3-二氯吡啶生产线乙方应确保所提供给甲方的产品符合行业质量标准及甲方订单上标注的质量标准。

  4.3乙方因2,3-二氯吡啶生产造成的一切纠纷、行政处罚、人员伤亡等责任均由乙方自行承担。

  4.5本协议需经甲方董事会、股东会审议后,并报亚太实业董事会、股东大会审议通过后方生效并实施。

  沧州临港亚诺化工有限公司拟与关联方乌海市兰亚化工有限责任公司签订《独家委托加工协议》,一方面有利于解决同业竞争问题;另一方面是根据公司的实际经营需要确定,有利于提高公司市场规模和收益收入。上述关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  我们事前审阅了《关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议的议案》及相关材料,认为本次沧州临港亚诺化工有限公司与关联方乌海市兰亚化工有限责任公司签订《独家委托加工协议》的事项,是根据公司的实际经营需要确定,有利于解决公司与关联方之间的同业竞争问题,符合国家有关法律、法规和政策的规定,不存在损害公司、股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。

  经审核有关资料,我们认为:本次沧州临港亚诺化工有限公司与关联方乌海市兰亚化工有限责任公司签订《独家委托加工协议》的关联交易事项,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,没有损害中小股东的利益,有利于解决同业竞争问题;公司董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事,我们同意上述议案并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年支付现金购买了河北亚诺生物科技股份有限公司(以下简称“亚诺生物”)所持沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)51%部分股权,针对本次重大资产购买事项,公司、亚诺生物及其全资子公司乌海市兰亚化工有限责任公司(以下简称“乌海兰亚”)、临港亚诺化工于2020年3月2日,共同出具了《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺》,具体内容如下:

  鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。

  本公司承诺为了避免同业竞争问题,经过交易双方沟通,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。

  在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营;

  待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)收购条件的(包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利,以消除同业竞争;在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,若该法律主体未具备被上市公司收购条件,河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。

  2020年3月16日,承诺各方签订补充承诺,截至该承诺出具之日,上述产线月份获得相关生产许可,达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项,各方就受托经营和收购事项,亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商,作出补充承诺如下:

  (1)本次交易完成后,乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下,即委托沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)进行管理。具体费用及收益分配,由双方协商确定后,另行签订托管协议。

  (2)上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租或独家委托加工等方式进行,具体由相关各方具体协商。

  2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下,临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。

  (1)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线正常运转,不存在违反国家相关法律法规的情形。

  (4)若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务,或者上述产线处于无法正常生产的状态,亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。

  目前经专家验收确认,乌海兰亚2,3-二氯吡啶项目已达到试生产条件,但尚未达到承诺的可收购条件(包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等),根据公司及各方承诺,临港亚诺化工和乌海兰亚拟签订2,3-二氯吡啶生产线的《独家委托加工协议》,具体内容详见公司与此公告同日披露的《关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议的公告》(公告编号:2021-050)。

  本公司及相关方将根据上述工作的进展情况,依法就承诺事项履行进展情况进行信息披露,敬请广大投资者谨慎决策,注意风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月9日召开了第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,公司董事会同意续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021年度财务审计机构和内部控制审计机构,公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司2021 年第三次临时股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  (9)最近一年经审计的收入总额:40,098.53万元,审计业务收入:32,447.95万元,证券业务收入:7,916.73万元。

  (10)上年度上市公司审计客户家数:23家,上年度上市公司主要行业(前五大主要行业):制造业(18家)、采矿业(1家)、电力、热力、燃气及水生产和供应业(1家)、教育(1家)、金融业(1家)。

  利安达会计师事务所截至2020年末计提职业风险基金3523.87万元、购买的职业保险累计赔偿限额5000万元,职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

  利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次。

  (1)拟签字项目合伙人:曹忠志,1995年成为注册会计师、1997年开始从事上市公司审计工作。2013年4月开始在本所执业,2017年6月开始为本公司提供审计服务,近三年签署了建投能源(000600)、河钢资源(000923)、圣济堂(600227)、亚太实业(000691)、中南文化(002445)等多家上市公司审计报告,具备相应专业胜任能力。

  (2)拟签字注册会计师:王亚平,注册会计师,2014年至今在利安达会计师事务所(特殊普通合伙)从事审计工作,现任高级经理,未在其他单位兼职。从事证券服务业务超过5年,承办过圣济堂(600227)、海南亚太(000691)等多家上市公司的年报审计、内控审计等各项专业服务,具备相应的专业胜任能力。

  (3)拟质量控制复核人:齐永进,注册会计师,2004年开始专职在会计师事务所从事审计工作,承做过多家大型国有企业和上市公司的年报审计、IPO审计、重组审计等专项审计业务。从事证券服务业务超过15年,2014年加入本所,2018年开始在本所从事质量复核工作,未在其他单位兼职,具有相应的专业胜任能力。

  拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及拟质量复核人员近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。

  利安达会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  审计收费定价原则:本次审计服务的收费是以会计师事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。

  本期审计费用合计为65万元人民币,其中财务审计费用45万元,内部控制审计费用20万元,委托公司总经理签署审计业务约定书。本期审计费较上一期审计费增加了10万元,主要为财务审计费用增加,原因为公司业务量增加,审计机构工作量加大。

  公司审计委员会审议通过了《关于续聘2021 年度审计机构的议案》。审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断,认为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求,同意续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021 年度审计机构。

  事前认可意见:我们查阅了利安达会计师事务所(特殊普通合伙)有关资格证照、相关信息和诚信纪录,认可利安达会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司 2021 年度审计工作的要求。我们同意聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构,并同意将该事项提交公司第八届董事会第六次会议审议。

  独立意见:经核查,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、公允的审计服务。本次续聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定,不会影响公司财务报表的审计质量,不存在损害公司及全体股东利益的情况。经公司董事会审计委员会考核建议,并经我们全体独立董事对其相关机构和人员资格核查,同意聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构,并同意在董事会审议通过后,将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

  公司于2021年7月9日召开公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

  本次拟续聘2021年度审计机构的事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  5.拟聘任会计师事务所营业执业证照,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照等资料;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

  (2)网络投票时间:2021年7月26日。其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年7月26日上午9:15-9:25,9:30-11:30;下午 13:00―15:00;通过深圳证券交易所互联网(以下简称“互联网”)投票系统投票的时间为:2021年7月26日9:15-15:00期间的任意时间。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  于2021年7月19日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》见附件)。

  8、现场会议召开的地点:甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼公司会议室。

  上述提案已经公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年7月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的要求,本次会议审议的议案1、2属于影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)。

  2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续;

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(格式详见附件2)、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(传线前传真或送达至公司办公室,信函上请注明“股东大会”字样),不接受电线日(其间交易日的9:00-11:00或14:00-16:00)

  6、信函登记地点:甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼海南亚太实业发展股份有限公司(邮编:730000)

  7、传线、出席现场会议的股东和股东代理人请携带前述对应的相关证件于会前半小时到会场办理登记手续。

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月26日(股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托__________(先生/女士)(身份证号: )代表本单位(个人)出席海南亚太实业发展股份有限公司2021年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

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