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HK]鹰君(00041):购回及发行股份之一般性授权、重选退任董事及20

作者:admin     发布时间:2022-04-17 09:02 点击数:

  [HK]鹰君(00041):购回及发行股份之一般性授权、重选退任董事及2022年股东周年大会通告

  原标题:鹰君:购回及发行股份之一般性授权、重选退任董事及2022年股东周年大会通告

  香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或 任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

  不論 閣下是否出席2022年股東周年大會,務請按隨附之代表委任表格上所 載列之指示填妥表格,並盡快交回本公司之香主要?業地點,地址為香 灣仔灣道23號鷹君中心33樓,惟無論如何須於2022年股東周年大會或其任何 續會之指定舉行時間前不少於48小時送達。填妥及交回代表委任表格後, 閣下 屆時仍可按意願親身出席2022年股東周年大會或其任何續會,並於會上投票。

  2022年股東周年大會特別安排 為應對新型冠狀病毒疫情,本公司將於2022年股東周年大會實施若干預防及 控制措施以保障出席股東、員工和持份免受感染的風險。請參閱本通函 「2022年股東周年大會特別安排」一節。

  所有在2022年股東周年大會上提呈之決議案將以點票表決方式進行。本 公司鼓勵股東委任2022年股東周年大會主席為其代表,就2022年股東周年大會上提呈之決議案投票,代替親身出席2022年股東周年大會以行使其於2022年 股東周年大會投票之權利。股東毋須親身出席亦可行使其權利。

  鑑於現時疫情,本公司認為該等措施為必要及適當。如任何股東就2022年股東周年大會有任何疑問,請聯絡本公司股份過戶登記處香分處香中央 證券登記有限公司,地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓(網上查詢:)。

  於2021年5月6日舉行之股東周年大會(「2021年股東周年大會」)上,董事已獲授予一般性授權以(i)行使本公司之權力以購回不超過72,079,311股股份,相當 於有關普通決議案獲通過當日本公司已發行股份總數10%,及(ii)配發、發行及 處理不超過144,158,622股股份(及可行使或可轉換為該等股份之證券),相當於 有關普通決議案獲通過當日本公司已發行股份總數20%。本公司並未根據於 2021年股東周年大會上經股東授予之一般性授權購回或發行任何股份。該等 授權將於2022年股東周年大會結束時失效。

  購回授權及╱或發行授權將持續有效,直至本公司之下屆股東周年大會 結束,或根據法例或公司細則規定本公司下屆股東周年大會須予舉行期限屆滿為止,或直至購回授權及╱或發行授權經股東於股東大會上以普通決議案方式予以撤銷或修訂為止(以最早發生為準)。儘管提議授予之一般性授權可能不會在上述有效期限內被使用,但該等授權讓本公司在有需要時具有靈活性,而無須在任何一年內就一般性授權提議第二次及其後之更新。本公司將謹慎使用該等授權,並符合整體股東的利益。

  於最後實際可行日期,本公司之已發行股份總數為731,040,412股股份。假設 於2022年股東周年大會日期前並無進一步發行或購回股份,本公司將獲准根據 購回授權購回不超過73,104,041股股份及根據發行授權發行不超過146,208,082股 股份,分別相當於最後實際可行日期10%及20%的已發行股份。

  董事會認為,羅孔瑞先生及羅鷹瑞醫生在物業發展、建設及投資方面的 豐富經驗,簡德光先生在財務、會計、策略發展及在房地產、金融和建築行業 全面的企業管理經驗,潘嘉揚教授在市場?銷方面的專業知識,以及鄭先生和 朱琦先生在香和內地銀行和金融方面的專長,有利於向董事會提供適合 本公司業務的多元化觀點。

  於最後實際可行日期,鄭先生擔任四間上市公司獨立非執行董事職務。他已全數出席2021年度舉行的所有董事會會議、董事會委員會會議和股東大會,並已向本公司提供有關他在本公司投入足夠時間及關注的確認書。綜上所述,董事會認為鄭先生能夠投入足夠的時間和精力處理本公司的業務,而不會因為過多其他上市公司的職務以致分身不暇。

  鄭先生與本公司任何董事、高層管理人員、主要股東或控股股東概無任何關係。彼已就其已遵守上市規則第3.13條所載評估獨立非執行董事的獨立性的獨立性指引向本公司提交年度確認書。截至最後實際可行日期,本公司並無 收到任何有關會影其獨立性的通知。

  董事會認為董事的獨立性是一個事實問題,並應就所有相關因素進行評估而不僅限於服務年期。考慮到鄭先生的實際貢獻、公正性及對管理層的有效監督,董事會一致認為鄭先生的任期長短並未影其獨立性並滿足於鄭先生為本公司帶來的貢獻,因此認為他有足夠的獨立性,並建議他在2022年周年大會上重選。

  羅嘉瑞醫生(「羅醫生」),75 歲,於1980年獲委任為董事。彼為本公司主要股東、主席及董事總經理、財務委員會主席及多間附屬公司之董事。彼為上市買賣的信託,冠君產業信託及朗廷酒店投資之管理人之主席及非執行董事。彼亦為香地產建設商會副主席及香經濟研究中心董事。羅醫生曾為香交易及結算所有限公司董事、主板及創業板上市委員會主席、香金融管理局外匯基金諮詢委員會委員、香上市公司商會主席、香特別行政區醫院管理局主席、香機場管理局董事局成員及香特別行政區大學教育資助委員會委員。

  羅醫生為羅杜莉君女士之兒子,羅康瑞先生與羅鷹瑞醫生之胞兄,羅孔瑞 先生與羅慧端女士之胞弟,以及羅俊謙先生之父親,彼等全為董事。按證券及期貨 條例第XV部之定義,羅醫生為主要股東,亦為Surewit Finance Limited(為一項 酌情信託之信託人全資擁有)、Eagle Guardian Limited及Mind Reader Limited之 董事,(彼等按證券及期貨條例第XV部之定義同屬本公司之主要股東)。於最後 實際可行日期,按證券及期貨條例第XV部之定義,羅嘉瑞醫生擁有60,374,517股 股份及3,378,000份購股期權之個人權益,以及92,988,826股股份之公司權益; 冠君產業信託3,592,007個基金單位之個人權益,與4,044,458,915個基金單位之 公司權益;以及朗廷酒店投資與朗廷酒店投資有限公司31,584,000個股份 合訂單位之個人權益及2,266,914,207個股份合訂單位之公司權益。於最後實際 可行日期,彼為一項持有64,472,192股股份的酌情信託(為主要股東)的成立人,亦為另一項擁有246,937,926股股份的酌情信託(為主要股東)之一名酌情 受益人。彼為一項慈善信託的授予人,以及顧問委員會和管理委員會成員,擁有 19,115,000個冠君產業信託的基金單位及90,010,250個朗廷酒店投資與朗廷酒店 投資有限公司的股份合訂單位之權益。

  於2021年度支付予羅醫生之董事袍金為220,000元。董事袍金乃因應薪酬 委員會根據其出任董事之職務及責任作出之建議,由董事會建議及股東於 2021年股東周年大會上釐定作為支付每位董事之一般酬金。羅醫生的酬金計算 基準乃參考其參與本集團日常?運之時間,對本集團的發展作出的貢獻、 於本集團之職責及責任、本集團之薪酬政策,以及現行市況而決定。羅醫生酬金數額載於本公司2021年年報之綜合財務報表附註11內。

  根據上市規則第13.39(4)條,於股東大會上,股東所作的任何表決必須以點票方式進行。主席將根據公司細則第78條,於2022年股東周年大會上要求就載於通告內的所有決議案以點票方式進行表決。以點票方式表決時,每名親身出席或委派代表出席或(如為法團)正式委任代表出席之股東,按其於股東登記冊 上登記的每一股股份可享有一票投票權。有關投票結果之公布將於2022年股東周年大會結束後於同日刊載於本公司網站及披露易網站。

  為確保符合資格出席2022年股東周年大會並於會上投票,所有填妥之股份過戶文件連同有關股票須於2022年4月27日(星期三)下午4時30分前送達本公司的股份過戶登記處香分處香中央證券登記有限

  本通函的資料乃遵照上市規則規定而刊載,旨在提供有關本公司的資料;董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後,確認就彼等所知及所信,本通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,以致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

  本附錄所載資料乃按上市規則規定須載於隨附股東大會(會上擬提呈有關 本公司購回本身股份之決議案)通告之說明函件之資料,旨在向股東提供一切 合理所需資料,以便股東獲得充分依據,決定應否於2022年股東周年大會上 投票贊成或反對批准購回授權之普通決議案。

  於最後實際可行日期,本公司已發行股份總數為731,040,412股股份。假設 於2022年股東周年大會之日期前並無進一步發行或購回股份,本公司將獲准 根據購回授權購回不多於73,104,041股股份,相當於最後實際可行日期已發行 股份總數之10%。

  董事相信,董事獲股東授予一般授權以使本公司能夠於市場上購回股份乃符合本公司及其股東之最佳利益。視乎當時之市況及資金安排而定,該項購回或會導致本公司每股資產淨值及其每股盈利增加。董事只會於相信該等購回將對本公司及其股東有利時方會進行購回。

  倘購回授權於建議購回期間內任何時間全面行使,將會對本公司?運資金需求或其資本負債情況構成重大不利影(相對本公司截至2021年12月31日止 年度賬目所披露之狀況而言)。董事不建議行使購回授權至某一程度,以致在該情況下會對董事不時認為對本公司而言屬適當之?運資金需求或其資本負債 情況構成重大不利影(相對本公司截至2021年12月31日止年度賬目所披露之狀況而言)。

  於最後實際可行日期,羅嘉瑞醫生、羅杜莉君女士、羅孔瑞先生、羅慧端女士、羅康瑞先生及羅鷹瑞醫生(全為董事)(「此等人士」)皆為一項持有246,937,926股股份(佔本公司已發行股份總數約33.78%)的酌情信託的酌情 受益人。除此之外,於最後實際可行日期,此等人士以其個人權益、家族權益、 公司權益、以及作為一項酌情信託之成立人之身份(視乎情況而定)持有 266,771,363股股份(佔本公司已發行股份總數約36.49%),括羅嘉瑞醫生以 個人權益、公司權益、以及作為一項酌情信託之成立人身份持有之217,835,535股 股份(佔本公司已發行股份總數約29.80%)。就收購守則而言,此等人士與該 酌情信託之信託人以彼名義作為本公司之一致行動群組被當作合共持有 513,709,289股股份權益(佔本公司已發行股份總數約70.27%)。倘董事悉數 行使購回股份之權力,並假設此等人士之現有股權及其所控制的投票權維持 不變,此等人士與該酌情信託之信託人以彼名義作為本公司之一致行動群組的 持股量將會增至佔本公司已發行股份總數約78.08%。董事預期該一致行動群組 之整體持股量的投票權按比例增加將不會觸發須按收購守則第26條及第32條 提出強制性全面收購之責任。

  在任何情況下,董事不擬行使購回授權以致一名股東或一致行動的多名 股東因而有責任根據收購守則第26條作出強制性收購要約,因此,預計根據 購回授權購回股份將不會產生收購守則項下之任何後果。此外,董事亦無意 行使購回授權,以致公眾人士之持股量將下降至低於本公司已發行股份總數之 25%(上市規則所訂最低公眾持股量之要求)。

  羅先生為羅杜莉君女士之兒子,羅嘉瑞醫生、羅康瑞先生與羅鷹瑞醫生之胞兄,羅慧端女士之胞弟,以及羅俊謙先生之伯父,彼等全為董事。於最後 實際可行日期,按證券及期貨條例第XV部之定義,羅先生擁有886,245股 股份及440,000份購股期權之個人權益。於最後實際可行日期,彼亦為一項 擁有246,937,926股股份的酌情信託(為主要股東)之一名酌情受益人。

  於2021年度支付予羅先生之董事袍金為220,000元。董事袍金乃因應本公司 薪酬委員會根據其出任董事之職務及責任作出之建議,由董事會建議及 股東於2021年股東周年大會上批准作為支付每位董事之一般酬金。羅先生的酬金計算基準乃參考其於本集團業務?運的參與、其職責及責任、本集團之薪酬政策及現行市況而決定。羅先生的酬金數額載於本公司2021年年報之綜合財務報表附註11內。

  2. 羅鷹瑞醫生(「羅鷹瑞醫生」),69歲,自1993年出任本集團之董事。彼於 2008年12月調任為非執行董事前為執行董事。彼於美國芝加哥大學醫學院畢業,為心臟專科醫生,並為香中文大學醫學院名譽臨床副教授。

  羅鷹瑞醫生為羅杜莉君女士之兒子,羅嘉瑞醫生、羅孔瑞先生、羅慧端女士 與羅康瑞先生之胞弟,以及羅俊謙先生之叔父,彼等全為本公司之董事。於 最後實際可行日期,按證券及期貨條例第XV部之定義,羅鷹瑞醫生擁有 1,500,000股股份之個人權益,以及38,020,903股股份之公司權益,冠君 產業信託239,000個基金單位之個人權益,以及朗廷酒店投資與朗廷酒店 投資有限公司932,194個股份合訂單位之個人權益。於最後實際可行日期, 彼亦為一項擁有246,937,926股股份的酌情信託(為主要股東)之一名酌情 受益人。

  羅鷹瑞醫生並無與本公司或其任何附屬公司訂立不可由僱主於一年內在 毋須支付賠償(除法定賠償外)之情況下終止之服務合約。彼與本公司亦無 訂明任何固定或建議任期,惟須按公司細則輪值退任及膺選連任。

  於2021年度支付予羅鷹瑞醫生之董事袍金為220,000元。董事袍金乃因應 本公司薪酬委員會根據其出任董事之職務及責任作出之建議,由董事會 建議及股東於2021年股東周年大會上批准作為支付每位董事之一般酬金。

  3. 鄭海泉先生,73歲,獨立非執行董事。彼於1994年被委任為本集團董事,並為本公司審核委員會主席、薪酬委員會委員及提名委員會委員。鄭先生為賢房託管理有限公司(為上市買賣之匯賢產業信託之管理人)、上海 實業控股有限公司、永泰地產有限公司及長江和記實業有限公司之獨立 非執行董事。他亦曾出任香上海豐銀行有限公司、豐銀行(中國)有限 公司及豐(台灣)商業銀行股份有限公司主席及曾任豐控股有限公司 執行董事。鄭先生亦曾為中國民生銀行股份有限公司、香鐵路有限公司 及中電控股有限公司之獨立非執行董事。鄭先生為天星銀行有限公司之 獨立非執行董事。彼亦為香公益金名譽副會長及曾為離職公務員

  於2021年度支付予鄭先生之董事袍金為220,000元。董事袍金乃因應本公司薪酬委員會根據其出任董事之職務及責任作出之建議,由董事會建議及 股東於2021年股東周年大會上批准作為支付每位董事之一般酬金。此外,截至2021年12月31日止,鄭先生獲支付董事委員會酬金合共330,000元。

  該等酬金乃由董事會根據其擔任該等特定職務及服務所須貢獻之時間及 努力及現行市況而決定。鄭先生的酬金數額載於本公司2021年年報之綜合 財務報表附註11內。除上述董事袍金及酬金外,鄭先生並無獲發其他酬金。

  朱先生曾由2008年9月至2019年6月期間擔任招商永隆行政總裁及執行 董事,並曾於2008年12月至2019年1月期間出任招商銀行股份有限公司 副行長。彼現為招銀國際金融有限公司董事。彼於1986年加入中國工商 銀行總行,並於1995年至2008年期間分別出任中國工商銀行香分行 副總經理和總經理,以及中國工商銀行(亞洲)有限公司董事、董事總經理暨 行政總裁。彼畢業於東北財經大學,獲經濟學學士,並於中南財經大學取得 經濟學碩士。

  除了每年 220,000 元之董事袍金外,朱先生有權收取董事會轄下委員會每年酬金合共280,000 元。董事袍金乃因應本公司薪酬委員會根據其出 任董事之職務及責任作出之建議,由董事會建議及需於2022年股東周年 大會上獲股東批准作為支付每位董事之一般酬金。董事會轄下委員會 酬金乃由董事會根據其擔任該等特定職務及服務所須貢獻之時間及努力及 現行市況而決定。

  5. 簡德光先生,70歲,自1988年出任本集團董事。彼為本公司之執行董事、集團總經理及財務委員會委員。簡先生亦為本公司多間主要附屬公司之 董事,其中括鷹君有限公司、鷹君(中國)投資有限公司、堅信物業管理服務有限公司、Great Eagle Tokyo TMK、鷹君市務管理( 冠君)有限公司、朗廷酒店集團有限公司、朗廷酒店國際有限公司、Pacific Eagle Holdings Corporation及Rio dei Vetrai S.r.l.。彼畢業於香中文大學,獲工商管理 碩士學位,並為多個專業團體(括香會計師公會)會員。簡先生於地產、財務及建築行業之財務、會計、策劃發展及企業行政管理方面累積數十年經驗。

  簡先生與本公司任何董事、高層管理人員、主要股東或控股股東概無任何關係。於最後實際可行日期,按證券及期貨條例第XV部之定義,簡先生 擁有2,617,996股股份及2,060,000份購股期權之個人權益。

  於2021年度支付予簡先生之董事袍金為220,000元。董事袍金乃因應本公司 薪酬委員會根據其出任董事之職務及責任作出之建議,由董事會建議及 股東於2021年股東周年大會上批准作為支付每位董事之一般酬金。簡先生 的酬金計算基準乃參考其參與本集團日常?運之時間,對本集團的發展 作出的貢獻、於本集團之職責及責任、本集團之薪酬政策,以及現行市況 而決定。簡先生的酬金數額載於本公司2021年年報之綜合財務報表附註11內。

  6. 潘嘉陽教授,54歲,自2016年3月出任董事。彼於2021年12月調任為執行董事 前為獨立非執行董事。彼負責監督本集團之專業投資團隊,篩選及評估 投資項目。彼一直為不同的碩士課程教授市場學相關科目。彼為香中文大學市場學系客席副教授、香中文大學工商管理碩士課程戰略計劃的外部顧問及香中文大學亞太工商研究所名譽教研學人。潘教授現為深圳市海王英特龍生物技術股份有限公司(其H股於聯交所上市)獨立非執行董事。

  彼亦有參與公共事業,為金銀業貿易場顧問及其轄下從業員註冊制度之 註冊委員會之獨立委員,以及香紅十字會人道教育顧問。彼取得香 中文大學數學學士學位,副修經濟及市場學,並取得英國赫爾大學工商管理 碩士學位。

  於2021年度支付予潘教授之董事袍金為每年220,000元。董事袍金乃因應本公司薪酬委員會根據其出任董事之職務及責任作出之建議,由董事會 建議及股東於2021年股東周年大會上批准作為支付每位董事之一般酬金。

  此外,截至2021年12月31日止,潘教授獲支付按比例計算之董事委員會 年度酬金合共272,329元。獲調任後,除了每年 220,000 元之董事袍金外,彼有權收取酬金每年3,000,000 元以及年終酌情花紅,惟須參照彼於本公司的任職年期及新職能按比例支付。潘教授之酬金乃參考其參與本集團?運之時間,彼於本集團之職責及責任,以及本集團之薪酬政策而釐定。

  1. 凡有資格出席上述通告所召開之股東周年大會之股東,均可委任一名或多名之代表 出席大會,及代其投票。受委代表毋須為本公司股東。為了保障股東的健康及安全及防止新型冠狀病毒疫情擴散,本公司極力鼓勵股東提交委任2022年股東周年大會主席為其代表的代表委任表格進行投票。

  2. 代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件(如有)或其經公證人簽署該授權書或授權文件之副本,須於股東周年大會(或任何續會)舉行時間前不少於48小時 交回本公司之香主要?業地點,地址為香灣仔灣道23號鷹君中心33樓,方為有效。

  3. 若為任何股份之聯名登記股東,則其中任何一名聯名股東可就該股份親自或由委任 代表在股東周年大會上投票,猶如其為唯一有權投票的人士;但如該等聯名股東中 多於一名人士親身或委任代表出席股東周年大會,則出席之聯名股東當中只有在本公司股東名冊內就有關股份排名首位方有權就該等股份投票。就此方面而言,倘已故 4. 本公司將於下列時段暫停辦理股份過戶登記手續:

  為確保合資格出席2022年股東周年大會並於會上投票,所有填妥之股份過戶文件連同有關股票須於2022年4月27日(星期三)下午4時30分前送達本公司的股份過戶登記處香分處香中央證券登記有限公司(「股份過戶登記處香分處」), 地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室,辦理登記手續。

  為確保享有收取建議之2021年末期股息及特別末期股息之權利,所有填妥之 股份過戶文件連同有關股票須於2022年5月12日(星期四)下午4時30分前送達 本公司股份過戶登記處香分處辦理登記手續。

  5. 董事會已建議派發截至2021年12月31日止年度之末期股息每股50仙及特別末期股息每股50仙。連同於2021年10月13日已派發中期股息每股33仙,2021年全年度派發股息將為每股1.33元。預期有關建議之2021年末期股息及特別末期股息之股息單及股票將於2022年6月21日寄送予各位股東。

  6. 關於上文第4項至第9項決議案,羅孔瑞先生、羅鷹瑞醫生、鄭海泉先生、朱琦先生、簡德光先生及潘嘉陽教授於2022年股東周年大會上輪值退任,彼等均合資格願意膺選連任。彼等之履歷資料連同其他資料載於日期為2022年4月8日致股東之通函(「通函」)附錄二內。擬於股東周年大會上膺選連任之董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立本集團不可於一年內終止且毋須作出賠償(法定賠償除外)之服務合約。有關董事酬金之詳情載於2021年年報中之綜合財務報表附註11。

  7. 關於上文第10項決議案,根據本公司之公司細則,董事有權就彼等之服務收取酬金,有關金額由本公司於股東大會上不時釐定。上述規定並不適用於本公司任何受薪僱用或擔任受薪職位之董事,惟就董事袍金支付之金額除外。現建議截至2022年12月31日止年度支付予本公司每位董事之董事袍金為每年220,000元( 2021年:每年 220,000元)。

  8. 關於上文第12項及第13項決議案,董事謹此聲明並無即時計劃根據尋求授予的一般性授權購回任何現有股份或發行任何新股份或認股權證。唯設有以股代息計劃,一份 載有該計劃詳情之通函連同以股代息之選擇表格將於2022年5月寄送予各位股東。

  10. 倘黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號於2022年5月5日(星期四)下午1時 30分正在香生效,2022年股東周年大會將會改期舉行。本公司屆時會在本公司網站(及披露易網站(刊發公布,以通知股東改期後之會議日期、時間及地點。

  13. 本公司會視乎新型冠狀病毒疫情的發展而在短時間內通知更改2022年股東周年大會的安排,並視情況再作公布。務請股東瀏覽本公司網站(及披露易網站(,以取得有關2022年股東周年大會最新安排的更新資訊。

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