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HK]鹰君(00041):修订公司细则及股东特别大会通告

作者:admin     发布时间:2022-04-17 19:08 点击数:

  香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

  鷹君集團有限公司將於2022年5月5日(星期四)下午3時45分(或緊隨鷹君集團有限公司將於相同地點及相同日期舉行之應屆2022年股東周年大會或其續會結束後),假座香灣仔灣道23號鷹君中心32樓舉行股東特別大會(定義見本通函)。召開股東特別大會之通告載於本通函第N-1至第N-9頁。

  不論 閣下是否出席股東特別大會,務請按隨附之代表委任表格上所載列之指示填妥表格,並盡快交回本公司之香主要?業地點,地址為香灣仔灣道23號鷹君中心33樓,惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會之指定舉行時間前48小時送達。

  在股東特別大會上提呈之決議案將以點票表決方式進行。本公司鼓勵股東委任股東特別大會主席為其代表,就股東特別大會上提呈之決議案投票,代替親身出席股東特別大會以行使其於股東特別大會投票之權利。股東毋須親身出席亦可行使其權利。

  鑑於現時疫情,本公司認為該等措施為必要及適當。如任何股東就股東特別大會有任何疑問,請聯絡本公司股份過戶登記處香分處香中央證券 登記有限公司,地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓(網上查詢: 在本通函內,除文義另有所指外,下列詞語之涵義如下︰

  董事會建議對公司細則作出若干修訂,以使公司細則符合上市規則附錄三所載核心的股東保障水平,且規定除股東僅可親身出席之傳統實體會議外,股東亦可通過電子方式出席電子會議。董事會亦建議進行其他相應或內務修訂,以使公司細則符合建議之主要修訂。

  (c) 為符合上市規則附錄三第14(3)段,規定股東有權於股東大會上發言並於會上投票,惟股東須根據上市規則規定就批准所審議之事宜放棄投票則除外;(d) 為符合上市規則附錄三第14(5)段,規定持有本公司的繳足股本不少於十分之一之股東,有權作出書面要求,要求董事會召開股東大會,並有權於股東大會的議程加入決議案;

  (e) 為符合上市規則附錄三第17段,規定:(i)核數師的委聘、罷免及薪酬須獲股東批准,及(ii)在股東有權罷免有關核數師之規限下,獲董事會委任以填補任何臨時空缺之核數師,其任期至下屆股東周年大會為止,而屆時須由股東委聘,並由股東釐定其薪酬;

  本公司在香法律方面之法律顧問已確認,公司細則建議修訂並無違反上市規則附錄三所載核心的股東保障水平,而本公司在百慕達法律方面的法律顧問已確認,公司細則建議修訂並無與百慕達法律不一致。本公司確認,公司細則建議修訂對聯交所上司公司而言並無任何異常。

  根據上市規則第13.39(4)條,於股東特別大會上,股東所作的任何表決必須以點票方式進行。主席將根據公司細則第78條,於股東特別大會上要求就載於股東特別大會通告內的決議案以點票方式進行表決。以點票方式表決時,每名親身出席或委派代表出席或(如為法團)正式委任代表出席之股東,按其於股東名冊上登記的每一股股份可享有一票投票權。投票結果將於股東特別大會當日刊載於本公司網站及披露易網站。

  為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票之股東身份,由2022年4月28日 (星期四)至2022年5月5日(星期四)止,首尾兩天括在內,本公司將暫停辦理股份過戶登記手續。在該期間將不會辦理股份過戶登記。為確保符合資格出席股東特別大會並於會上投票,所有填妥之股份過戶文件連同有關股票須於2022年4月27日(星期三)下午4時30分前送達本公司的股份過戶登記處香分處香中央證券登記有限公司,地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室,辦理登記手續。

  「「電子記錄」指具有百慕達1999年電子交易法(經不時修訂)的相同涵義;「有關期間」指本公司任何證券首次在香聯合證券交易所上市之日期至緊接有關證券不再在該證券交易所上市(惟倘於任何時候任何有關證券因任何原因及於任何期間被停牌,有關證券就本定義而言應被當作上市的證券)之日前當日止(括該日)之期間;

  凡提述以電子方式進行任何事宜,均括以任何電子或其他通訊設備或設施進行任何事宜,而對送出或接收或在特定地點送出或接收任何提述的通訊括傳送電子記錄予按董事會可能不時一般性地或就特定目的批准或規定的方式或形式識別的收件人。

  本公司細則中凡提述在股東大會上的投票或表決票數應括所有以該會議主席指示的方式所投票數,無論由親身出席、委派代表(倘股東為法團)或受委代表出席該會議的股東以舉手方式及╱或使用選票或投票書及╱或以電子方式投票。」

  「67. 除相關財政年度年內舉行的任何其他會議外,本公司每個財政年度每年另須舉行一次股東大會,作為其股東周年大會,並須在召開股東大會的通知書中指明該會議為股東周年大會;本公司舉行股東周年大會的日期,與下一次股東周年大會的日期相隔的時間不得多於15 個月。

  5. 於緊隨公司細則第69條後加入下文公司細則第69A、69B及69C條:「69A. 倘董事會或股東大會主席認為指定地點(如有)不足以容納所有有權並有意出席的人士,則大會仍可妥為組成且其議事程序仍屬有效,前提是主席須信納有充足設施(不論是於指定地點或其他地方)可確保指定地點未能容納的每名有關人士:(a)能夠同時及實時與於指定地

  69B. 可在根據公司細則第69條及第69A條舉行的會議以外或與該會議同時舉行股東大會,股東大會按董事會不時釐定的方式透過容許所有與會人士同時及實時互相溝通(在不限制上文一般性的原則下,括利用可透過語音、音頻系統、文本消息、聊天信息及╱或其他方式或功能實時或近實時傳遞信息的設施進行的溝通)的電話、電子或其他通訊設施的方式(在不限制上文一般性的原則下,括以電話或視像會議方式)舉行,而參與有關大會即構成親身或委派代表(倘股東為法團)或由受委代表出席有關大會。股東大會可透過董事會不時釐定的下列方式舉行:(i)完全以上述電話、電子或其他通訊設施方式或(ii)於一個或多個地點並同時透過上述電話、電子或其他通訊設施方式。董事會或股東大會主席可就任何股東大會決定股東僅可透過上述電話、電子或其他通訊設施方式及╱或股東於該大會上行使發言權可使用的

  69C. 一名或多名親身出席或委派代表(倘股東為法團)或由受委代表出席股東大會的股東,未能與以上述方式出席的其他股東溝通,概不會使該大會通過的任何決議案或任何程序失效,前提是親身出席或委派代表(倘股東為法團)或由受委代表出席並構成股東大會法定人數的有關數目股東,能夠在該大會上相互溝通。」

  「70. 除法規另有規定外,董事會可於其認為合宜的時候召開特別股東大會,並須按應法規的規定,應一名或多名本公司股東(於提交請求當日持有不少於提交之日附有本公司股東大會表決權的本公司實繳資本十

  「71. 股東周年大會及為通過特別決議而召開的會議,須有為期最少21日的書面通知,而除股東周年大會或為通過特別決議而召開的會議外,本公司的其他會議亦須有為期最少14日的書面通知,始可召開。通知期並不括送達或被視為送達通知書的當日,以及不括舉行會議當日。

  會議通知書須指明指定地點(如有)(括就公司細則第73條安排的任何衛星會議地點)開會的地點、開會的日期及時間,如有特別事務,則須指明該事務的一般性質。上述的通知書須按下文所述的方式,或按本公司在股東大會上訂明的其他方式(如有),發給根據本公司細則有權接收本公司上述通知書的人士;但在法規的條文的規定下,即使本公司的會議召開的通知期短於本條公司細則指明的通知期,在下述情況下仍須當作已妥為召開:-

  「74. 就所有目的而言,股東大會之法定人數必須為兩名有權表決及親身或委派代表(倘股東為法團)或由受委代表出席(括以電子方式出席)的股東。除非於股東大會開始處理有關事務時,已達致必要之法定人數,否則任何股東大會概不得處理任何事務。」

  「75. 如於指定的會議時間十五分鐘內未有足夠法定人數出席,而該會議是應股東之要求而召開的,該會議即須解散;如屬任何其他情況,該會議須延期至下星期的同一日及按董事會決定的時間及地點(如有)舉行。」

  每當會議延期14日或多於14日,有關續會須按照原會議之形式發出至少7日通知,列明該續會的地點(如有)、日期及時間,惟無須在該通知上列明有關該續會所須處理的事務性質。除以上所述外,均無須就會議的延期或就任何續會上將予處理的事務向股東發出任何通知。除處理引發續會的原來會議之事務外,不得在續會上處理其他事務。」13. 將現行公司細則第78條按以下方式修訂:

  「78. 在任何股東大會上交由會議表決的決議案,須以舉手方式及╱或以電子記錄形式投票的方式表決,除非由下列的人士要求(在宣布舉手表決及╱或以電子記錄形式投票的點票結果之時或之前,或撤回以投票方式表決的任何其他要求)以投票方式表決:-

  除非有人如上述要求以投票方式表決且未有撤回請求,否則會議主席所宣佈有關的決議,已獲舉手表決及╱或以電子記錄形式投票的方式通過或一致通過,或獲特定過半數通過,或不獲通過,並且在載有本公司議事程序記綠的簿冊內亦登載相應的記項,即為有關事實之確證,而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。」

  「79. 如有人士按上述要求以投票方式表決,則須(在符合公司細則第80條的規限下)按主席所指定的方式(括使用選票、或投票書及╱或以電子記錄形式投票)、時間及地點(如有),並於提出以投票方式表決的會議日期或續會日期計不多於三十日的日期舉行投票。非即場進行投票之表決毋須發出通知。投票的結果須被視為提出以投票方式表決的會議的決議案。以投票方式表決的要求可在主席的同意下隨時在會議結束前或進行投票時(於兩其中較先)予以撤回。」

  「81. 不論以舉手方式及╱或以電子記錄形式投票或投票方式作出的表決,就票數均等而言,該會議的主席均有權以舉手表決或要求以投票方式投第二票或決定票。就有關接納或拒絕任何票數的任何爭議而言,主席就此等爭議作出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。」16. 將現行公司細則第85條按以下方式修訂:

  「85. 在任何類別股份或多個類別股份當時附於有關投票的特別權利、特權或限制的規限下,在任何股東大會上舉手表決時,每名親身或由受委代表出席的股東(倘股東為法團,則為正式授權之代表)各持一票;若以投票方式表決時,每名親身出席的股東或委派代表(倘股東為法團)或由受委代表出席的股東可就其持有之每股股份(繳足或入賬列作繳足股份,惟就本條細則而言,就催繳股款或分期繳付而事先繳付或入賬列作繳足之款項概不可視為繳足股份)投一票。以投票方式表決時,有權投多於一票的股東不須使用其所有的票數,或以同一方式全數投下所有的票數。」

  會議(括股東大會及債權人會議)或本公司任何類別股東的股東大會,惟倘委任多名受委代表或委派代表,有關授權文件須註明各獲授權人士所代表的股份數目和類別。就此本條公司細則的條文獲授權的人士有權代表該結算所(或其代名人)所能行使的權力,應與該結算所(或其代名人)如為本公司的個人股東親身出席本公司的任何會議(括股東大會及債權人會議)或任何類別股東的股東大會可予行使的權力相同,括但在不限制前述條文的一般性原則下(受公司細則第85條及第90條的規限)以個人舉手方式發言及投票之權利。」

  「115. 儘管本公司細則之其他條文或本公司與有關董事訂立任何協議,惟本公司可於董事任期屆滿前以普通決議案罷免任何董事(惟不影該董事就彼與本公司所訂立任何合約遭違反而提出之任何索償),並可另選他人替代其職務。就此獲選之人士之任期為直至其獲任命後的本公司首次下屆股東周年大會為止,於會上彼等將符合資格膺選連任,但不得計入決定於有關會議上須輪值退任之董事人數內。」

  20. 於緊隨公司細則第173條後加入下文公司細則第173A條及第173B條:「173A. 本公司可籍普通決議案委任一間或多間核數師行,任期直至下屆股東周年大會結束為止,惟倘並無委任核數師,則在任的核數師

  茲通告鷹君集團有限公司(「本公司」)定於2022年5月5日(星期四)下午3時45分(或緊隨本公司將於相同地點及相同日期舉行之應屆2022年股東周年大會或其續會結束後),假座香灣仔灣道23號鷹君中心32樓舉行股東特別大會,以考慮並酌情通過(不論是否經修訂)下列決議案作為本公司特別決議案:

  (iv) 按以下方式修訂公司細則第67條:(a)刪除第一句「除」及「內」字間之間的「年」字並以「相關財政年度」字眼代替;(b)刪除第一句「本公司」及「另須舉行」字眼之間的「每年」字眼並以「每個財政年度」字眼代替;及(c)刪除公司細則第67條緊隨「該會議為股東周年大會」字眼後之全部字眼。

  (vii) 按以下方式修訂公司細則第70條:(a)於文首加入「除法規另有規定外,」字眼;(b)刪除「並須」及「召開」字眼之間的「應法規所訂定的請求書」字眼,並以「按法規的規定,應一名或多名本公司股東(於提交請求當日持有不少於提交之日附有本公司股東大會表決權的本公司實繳

  (viii) 按以下方式修訂公司細則第71條:刪除公司細則第71條「須指明」字眼後的「開會的地點、」字眼,並以「指定地點(如有)(括就公司細則第73條安排的任何衛星會議地點)、開會的」字眼代替。

  (xi) 按以下方式修訂公司細則第74條:(a)在第一句「兩名」及「親身或」字眼之間加入「有權表決及」字眼;及(b)在第一句緊隨「(倘股東為法團)」字眼後加入「或由受委代表出席(括以電子方式出席)」字眼。

  (xiv) 按以下方式修訂公司細則第78條:(a)在(1)第一句「舉手方式」及「表決」字眼之間;及(2)第二句「舉手表決」及「結果之時」字眼之間加入「及╱或以電子記錄形式投票」字眼;及(b)在第一句「舉手表決」及「通過」字眼之間加入「及╱或以電子記錄形式投票」字眼。

  (xv) 按以下方式修訂公司細則第79條:(a)刪除第一句「選票」及「投票書」字眼之間的「或」字;(b)在「選票」字眼之後加入頓號;(c)在第一句「投票書」及「、時間」字眼之間加入「及╱或以電子記錄形式投票」字眼;及(d)在第一句「地點」及「,並於」字眼之間加入「(如有)」字眼。

  (xviii) 按以下方式修訂公司細則第96(B)條:(a)在第一句「股東會議」及「或本公司」字眼之間加入「(括股東大會及債權人會議)」字眼;及(b)在第二句「任何會議」及「或任何類別」字眼之間加入「(括股東大會及債權人會議)」字眼。

  1. 凡有資格出席上述通告所召開之股東特別大會(或其任何續會)之股東,均可委任一名或多名之代表出席大會,及代其投票。受委代表毋須為本公司股東。為了保障股東的健康安全及防止新型冠狀病毒疫情擴散,本公司極力鼓勵股東提交委任股東特別大會主席為其代表的代表委任表格進行投票。

  2. 代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件(如有)或其經公證人簽署該授權書或授權文件之副本,最遲須於股東特別大會(或任何續會)舉行時間前48小時交回本公司之香主要?業地點,地址為香灣仔灣道23號鷹君中心33樓,方為有效。

  3. 若為任何股份之聯名登記股東,則其中任何一名聯名股東可就該股份親自或由委任代表在股東特別大會上投票,猶如其為唯一有權投票的人士;但如該等聯名股東中多於一名人士親身或委任代表出席股東特別大會,則出席之聯名股東當中只有在本公司股東名冊內就有關股份排名首位方有權就該等股份投票。就此方面而言,倘已故股東名下之股份有多名遺產執行人或遺產管理人,該等執行人或管理人將被視為有關股份之聯名股東。

  4. 為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票之股東身份,由2022年4月28日(星期四)至2022年5月5日(星期四)止,首尾兩天括在內,本公司將暫停辦理股份過戶登記手續。在該期間將不會辦理股份過戶登記。

  為確保符合資格出席股東特別大會並於會上投票,所有填妥之股份過戶文件連同有關股票須於2022年4月27日(星期三)下午4時30分前送達本公司的股份過戶登記處香分處香中央證券登記有限公司,地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖,辦理登記手續。

  6. 倘黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號於2022年5月5日(星期四)下午1時30分正在香生效,股東特別大會將會改期舉行。本公司將於本公司網站(及「披露易」網站(刊發公布,以通知股東改期後之會議日期、時間及地點。

  9. 本公司或會視乎新型冠狀病毒疫情的發展而在短時間內通知更改股東特別大會的安排, 並視情況再作公布。股東應瀏覽本公司網站(或「披露易」網站 (,以取得有關股東特別大會最新安排的更新資訊。

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